Yurt Dışındaki Limited Şirket Ortağı Haklı Sebeple Nasıl Çıkar? TTK 638 | 2026

Kısa ve Net Cevap

TTK 638 Limited Şirketten Çıkmayı Nasıl Düzenler?

TTK m.638 iki ayrı çıkma yolunu düzenler. Birinci yol şirket sözleşmesine dayanır. Şirket sözleşmesi ortaklara şirketten çıkma hakkı tanıyabilir ve bu hakkın kullanılmasını belirli şartlara bağlayabilir. İkinci yol ise kanundan doğar: her ortak, haklı sebeplerin varlığı hâlinde şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir.

Bu iki yol birbirine karıştırılmamalıdır. Şirket sözleşmesinde açık bir çıkma hakkı varsa önce sözleşmenin öngördüğü şartlar, bildirim biçimi, süre ve varsa şirket organı kararı incelenir. Sözleşmede çıkma hakkı yoksa dahi haklı sebep oluşmuşsa TTK m.638/2 doğrudan mahkeme yolunu açık tutar.

Yurt dışında yaşamak tek başına haklı sebep değildir. Ortağın Almanya’ya, Hollanda’ya veya başka bir ülkeye taşınmış olması şirket ilişkisinin çekilmez hâle geldiğini otomatik olarak göstermez. Haklı sebep şirket ve ortaklık ilişkisindeki somut olaylardan doğmalıdır.

Şirket Sözleşmesine Dayalı Çıkma Hakkı Nasıl Kullanılır?

Limited şirket sözleşmesi, belirli olaylarda ortağa çıkma hakkı tanıyabilir. Örneğin belirli bir ortaklık süresinin dolması, şirket faaliyetinin önemli ölçüde değişmesi, belirli bir yatırımın gerçekleşmemesi veya ortağın belirli şartları kaybetmesi çıkma hakkına bağlanabilir. Geçerli sözleşme hükmü varsa ortak çıkma iradesini hükümde öngörülen usule uygun açıklamalıdır.

Bildirim şekli önemlidir. Şirket sözleşmesi noter bildirimi, iadeli taahhütlü yazı veya belirli süre içinde yönetim organına başvuru öngörüyorsa bu şartlara uyulmalıdır. Yurt dışındaki ortağın sıradan e-posta veya WhatsApp mesajı göndermesi, sözleşmenin açıkça daha ağır bir bildirim şekli öngördüğü durumda yeterli kabul edilmemelidir.

Çıkma hakkının kullanılması ile payın üçüncü kişiye devri farklı işlemlerdir. Pay devri TTK m.595’teki yazılı şekil, noter onayı ve kural olarak genel kurul onayı rejimine tabidir. Çıkma ise ortaklık ilişkisinin TTK m.638 ve devamındaki hükümlerle sona erdirilmesidir.

Haklı Sebeple Çıkma İçin Hangi Olaylar Önemlidir?

TTK m.638 haklı sebebi tek tek saymaz. Bu nedenle mahkeme, olayların ortaklık ilişkisinin sürdürülmesini davacı ortak bakımından objektif olarak katlanılmaz hâle getirip getirmediğini değerlendirir. Sürekli bilgi verilmemesi, ortaklık haklarının sistematik şekilde engellenmesi, ağır güven ihlali, şirket malvarlığının ortak menfaati dışında kullanıldığına ilişkin ciddi olgular, kâr dağıtımının dürüstlük kuralına aykırı biçimde sürekli engellenmesi veya yöneticilerin ağır ihlalleri dosyanın özelliğine göre haklı sebep değerlendirmesine girebilir.

Buna karşılık basit fikir ayrılığı, tek bir genel kurul kararını beğenmeme, beklenen kârın elde edilememesi veya ortağın kişisel yatırım planının değişmesi tek başına haklı sebep sonucunu doğurmaz. Davacı, ortaklık ilişkisinin neden sürdürülemez olduğunu somut olaylar, tarihler ve belgelerle göstermelidir.

Yurt dışında bulunan ortak bakımından bilgiye erişememe iddiası özellikle dikkatli incelenir. TTK m.614 her ortağa şirket işleri hakkında bilgi isteme ve belirli konularda inceleme yapma hakkı verir. Ortak bu hakkını kullanmadan “hiç bilgi verilmiyor” iddiasına dayanıyorsa dosyanın ispat gücü zayıflayabilir. Bu nedenle önce TTK 614 bilgi ve inceleme hakkı usulüne uygun kullanılmalıdır.

Pay Devri Yasaklanmış veya Reddedilmişse Ortak Çıkabilir mi?

Evet, şartları varsa. TTK m.595/4 şirket sözleşmesiyle esas sermaye payının devrinin yasaklanabilmesine izin verir. Ancak aynı maddenin beşinci fıkrası, şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul devre onay vermeyi reddetmişse ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkının saklı olduğunu açıkça düzenler.

Bu kural ortağın şirkette süresiz biçimde kilitlenmesini önleyen önemli bir güvencedir. Yurt dışında yaşayan ortak payını satmak istemiş, sözleşme devri yasaklamış veya genel kurul geçerli biçimde onay vermemişse “artık hiçbir çıkış yolu yok” sonucu çıkarılamaz. Haklı sebep ayrıca varsa TTK m.638/2 uyarınca dava açılabilir.

Ancak pay devrinin reddedilmesi tek başına her dosyada haklı sebep oluşturmaz. Kanun, haklı sebeple çıkma hakkını saklı tutar; davacı yine somut haklı sebebi ortaya koymalıdır. Pay devrine ilişkin genel kurula başvurunun, ret kararının ve şirket sözleşmesinin dosyada bulunması önemlidir.

Haklı Sebeple Çıkma Davası Nasıl Açılır?

Haklı sebeple çıkma, ortağın tek taraflı “çıktım” beyanıyla gerçekleşmez. TTK m.638/2 açıkça mahkemeden çıkmaya karar verilmesini isteme yolunu düzenler. Uyuşmazlık Türk Ticaret Kanununda düzenlenen şirketler hukukundan doğduğundan ticari dava niteliğindedir; görevli mahkeme asliye ticaret mahkemesidir. Yetkili mahkeme somut uyuşmazlığın ve şirket merkezinin bağlantısına göre usul hükümleri çerçevesinde belirlenir.

Dava dilekçesinde ortaklık payı, şirket sözleşmesi, ortaklık ilişkisinin seyri, haklı sebep oluşturan olaylar, bunların tarihleri ve mevcut deliller açıkça gösterilmelidir. Genel “şirketi yönetemiyoruz” veya “diğer ortaklarla anlaşamıyorum” ifadesi yerine her olay somutlaştırılmalıdır.

Davanın temel talebi ortaklıktan çıkmaya karar verilmesidir. Ayrılma akçesinin belirlenmesi ve ödenmesi de çıkmanın mali sonucudur; bu konuda TTK m.641-642 uygulanır. Ortaklık payının gerçek değerinin tespiti çoğu dosyada finansal inceleme ve bilirkişi değerlendirmesi gerektirir.

Çıkma Davası Sürerken Ortaklık Hakları Dondurulabilir mi?

Evet. TTK m.638/2, mahkemeye özel bir geçici koruma yetkisi verir. Mahkeme istem üzerine dava süresince davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarından bazılarının veya tamamının dondurulmasına ya da davacı ortağın durumunu güvence altına almak amacıyla başka önlemlere karar verebilir.

Bu hüküm otomatik uygulanmaz. Davacı hangi hakkın veya borcun neden dondurulmasını istediğini ve dava süresince hangi riskin bulunduğunu açıklamalıdır. Örneğin ciddi çıkar çatışması nedeniyle belirli yönetim/oy haklarının geçici sınırlandırılması veya mali yükümlülüklerin uyuşmazlık boyunca belirli şekilde güvenceye alınması talep edilebilir.

Geçici önlemler, şirketi işlemez hâle getirecek veya davanın sonucunu peşinen kesinleştirecek şekilde kullanılmamalıdır. Mahkeme şirketin devamlılığı, diğer ortakların hakları ve davacının korunması arasında denge kurar.

Diğer Ortaklar Çıkma Talebine Katılabilir mi?

TTK m.639 çıkmaya katılmayı ayrıca düzenler. Bir ortak şirket sözleşmesine dayanarak çıkma talebinde bulunduğunda veya haklı sebeple çıkma davası açtığında müdürler gecikmeksizin diğer ortakları haberdar eder. Diğer ortaklar kanundaki bir aylık süre içinde aynı sebebe veya haklı sebeplere dayanarak çıkmaya katılabilir.

Bu mekanizma eşit işlem ve şirketin mali dengesini korur. Bir ortağın çıkmasının şirketin özkaynak yapısına etkisi varken diğer ortakların aynı zamanda çıkma taleplerinin göz ardı edilmesi ayrılma akçelerinin adil dağılımını bozabilir.

Yurt dışındaki ortaklar için bildirim tarihi kritik olabilir. Şirketin bildirimleri güncel adreslere göndermesi, ortağın da adres ve elektronik iletişim bilgilerini şirket kayıtlarında güncel tutması süre kaybını önler.

Çıkan Ortak Ayrılma Akçesini Nasıl Alır?

TTK m.641, şirketten ayrılan ortağın esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini isteme hakkını düzenler. Şirket sözleşmesinde sözleşmesel çıkma hakkı bakımından farklı bir düzenleme yapılmışsa bunun geçerliliği ayrıca incelenir.

TTK m.642 ise ayrılma akçesinin ne zaman muaccel olacağını şirketin mali yapısına bağlar. Kullanılabilir özkaynak bulunması, ayrılan ortağın paylarının devredilebilir olması veya kanuna uygun sermaye azaltımı gibi hâller ödeme zamanını etkiler. Bu nedenle “mahkeme çıkmaya karar verdi, şirket aynı gün bütün bedeli ödemek zorunda” şeklinde otomatik sonuç çıkarılamaz.

Ayrılma akçesine ilişkin ayrıntılı rehber sitede ayrıca bulunmaktadır: TTK 641-642 ayrılma akçesi ve ödeme şartları.

Haklı Sebep Nasıl İspatlanır?

Haklı sebep iddiasının başarısı, olayların kronolojik ve belgeye dayalı kurulmasına bağlıdır. Ticaret sicili kayıtları, şirket sözleşmesi, genel kurul kararları, müdür kararları, noter ihtarları, e-postalar, ortaklara gönderilen mali tablolar, banka ve muhasebe kayıtları, bilgi alma talepleri ve verilen cevaplar temel delillerdir.

Şirket kayıtlarına erişim engelleniyorsa TTK m.614 kapsamında bilgi ve inceleme talebi belgelenmelidir. Genel kurul kararları hukuka aykırıysa ilgili kararın iptali için kanuni süreler ayrıca korunmalıdır; çıkma davası diğer hakların sürelerini kendiliğinden durdurmaz.

Yabancı ülkede düzenlenen şirket veya kimlik belgeleri kullanılacaksa HMK m.224 ve ilgili uluslararası tasdik kuralları uyarınca apostil/tasdik ve Türkçe tercüme şartları tamamlanmalıdır. Yurt dışındaki e-posta veya dijital belgelerde kaynağın, tarih ve bütünlüğün gösterilmesi önemlidir.

Yurt Dışındaki Ortak Türkiye’ye Gelmeden Çıkma Davasını Takip Edebilir mi?

Evet. Usulüne uygun avukatlık vekâletnamesi ile dava, delil sunumu, duruşma takibi ve şirket kayıtlarının incelenmesi büyük ölçüde Türkiye’ye gelmeden yürütülebilir. Mahkeme tarafın bizzat dinlenmesini veya isticvabını gerekli görürse ayrıca usul çözümü planlanır.

Türk konsolosluğunda düzenlenen vekâletname Türkiye’de doğrudan kullanılabilir. Yabancı noterlikte düzenlenen vekâletname için ülkeye göre apostil veya konsolosluk/diplomatik tasdik ve Türkçe tercüme gerekebilir. Ayrıntılar için yurt dışı vekâletnamenin Türkiye’de geçerliliği rehberi kullanılabilir.

Dava öncesinde şirketin güncel ticaret sicili kaydı, şirket sözleşmesinin bütün tadilleri, pay oranı, sermaye ödeme durumu, son mali tablolar, genel kurul kararları ve haklı sebep iddiasını oluşturan belgeler tek dosyada toplanmalıdır.

Başvuru Öncesi Kontrol Listesi

1. Şirket sözleşmesinde özel çıkma hakkı var mı?
2. Haklı sebep oluşturan olayları tarih sırasına koyun.
3. Bilgi alma ve inceleme hakkı kullanıldı mı?
4. Pay devri denendi ve reddedildiyse karar belgesini saklayın.
5. Şirketin güncel sicil ve ortaklık yapısını çıkarın.
6. Dava sırasında istenecek geçici önlemleri somutlaştırın.
7. Ayrılma akçesi için şirket mali tablolarını hazırlayın.
8. Yabancı belgelerin apostil/tasdik ve tercümesini tamamlayın.
9. Vekâletnamede dava ve gerekli özel yetkileri kontrol edin.
10. Diğer ortakların TTK m.639 kapsamındaki çıkmaya katılma ihtimalini hesaba katın.

Sık Sorulan Sorular

Yurt dışında yaşamak tek başına haklı sebep midir?

Hayır. Haklı sebep ortaklık ilişkisinin somut olaylar nedeniyle sürdürülmesini çekilmez hâle getiren objektif olgulara dayanmalıdır.

Şirket sözleşmesinde çıkma hakkı yoksa çıkılamaz mı?

Hayır. TTK m.638/2 haklı sebep varsa mahkemeden çıkma kararı isteme hakkını doğrudan verir.

Pay devri yasaksa şirkette kalmak zorunda mıyım?

TTK m.595/5, devir yasaklanmış veya onay reddedilmiş olsa bile haklı sebeple çıkma hakkını saklı tutar.

“Şirketten çıktım” diye noter ihtarı çekmek yeterli mi?

Haklı sebebe dayalı kanuni çıkmada mahkeme kararı gerekir. Sözleşmesel çıkmada ise şirket sözleşmesindeki usul uygulanır.

Dava sırasında oy hakkım dondurulabilir mi?

Mahkeme, TTK m.638/2 kapsamında talep üzerine ortaklık hak ve borçlarının bir kısmını veya tamamını geçici olarak dondurabilir.

Diğer ortaklar benim davamdan sonra çıkabilir mi?

TTK m.639 koşulları oluşursa diğer ortaklar bildirimden itibaren bir ay içinde çıkmaya katılabilir.

Çıkınca pay bedeli hemen ödenir mi?

Her durumda değil. Ayrılma akçesinin muacceliyeti TTK m.642’deki kullanılabilir özkaynak, pay devri ve sermaye azaltımı şartlarına göre belirlenir.

Ayrılma akçesi nominal sermaye payı kadar mı?

TTK m.641 kural olarak esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesi hakkı tanır; değer finansal incelemeyle belirlenir.

Yurt dışından dava açmak için Türkiye’ye gelmek gerekir mi?

Usulüne uygun vekâletnameyle dava büyük ölçüde avukat aracılığıyla yürütülebilir.

Çıkma davası genel kurul kararlarının iptal süresini durdurur mu?

Hayır. Başka bir işleme karşı kanunda öngörülen süreler ayrıca takip edilmelidir.

Resmî Kaynaklar ve İç Bağlantılar

• Mevzuat Bilgi Sistemi – 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
• Resmî Gazete – 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
• Ticaret Bakanlığı – Şirketler
• Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi

İlgili içerikler: TTK 614 bilgi alma, TTK 641-642 ayrılma akçesi, TTK 613 bağlılık ve rekabet.

Sonuç

Yurt dışındaki limited şirket ortağı, şirket sözleşmesinde tanınan çıkma hakkını kullanabilir; ayrıca haklı sebep varsa TTK m.638/2 uyarınca mahkemeden çıkma kararı isteyebilir. Pay devrinin engellenmesi ortağı kanuni çıkma hakkından yoksun bırakmaz. Dava dosyasında haklı sebep, geçici önlemler, diğer ortakların çıkmaya katılması ve ayrılma akçesi birlikte planlanmalıdır.

Limited şirket ortaklığından çıkma, ayrılma akçesi veya yurt dışından şirket uyuşmazlığı takibi için iletişim sayfasından Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu’na ulaşabilirsiniz.