Şirket Ortağı Şirket Borcundan Sorumlu mu?

Ticaret ve Şirketler Hukuku · Güncel mevzuat kontrolü: 3 Eylül 2026

Bu yazıyla ilgili genel bir sorunuz mu var? Anonim soru sor

Şirket borcundan kimin sorumlu olduğu nasıl belirlenir?

“Şirket ortağı borçtan sorumlu mu?” sorusunun tek bir cevabı yoktur. İlk olarak borçlunun şirket mi, ortak mı olduğu; ardından şirket türü, borcun niteliği ve kişinin şirketteki sıfatı belirlenir. Aynı kişi yalnız ortak, ortak ve müdür, yönetim kurulu üyesi, kanuni temsilci, kefil veya avalist olabilir. Her sıfat farklı bir kanun hükmü doğurur.

Anonim şirket ortağı şirket borçlarından sorumlu mu?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 329. maddesine göre anonim şirket borçlarından yalnız kendi malvarlığıyla sorumludur. Pay sahipleri ise sadece taahhüt ettikleri sermaye paylarıyla ve şirkete karşı sorumludur. Bu nedenle pay bedelini ödemiş ve başka bir kişisel taahhüt vermemiş anonim şirket ortağına, şirketin tedarikçi, kira, kredi veya sözleşme borcu nedeniyle doğrudan icra takibi yapılamaz.

Ortağın ödenmemiş sermaye borcu varsa bu borç şirkete karşı devam eder. Şirket alacaklısı sırf bu nedenle ortağı kendi borçlusu gibi takip edemez; ancak şirketin ortağa karşı sermaye alacağı şirket malvarlığının bir parçasıdır ve cebri icra veya iflas sürecinde hukuki sonuç doğurabilir.

Anonim şirket pay sahibinin aynı zamanda yönetim kurulu üyesi, kanuni temsilci, kredi kefili veya senet avalisti olması sonucu değiştirir. Bu hâllerde sorumluluk pay sahipliğinden değil, yönetim görevi veya kişisel taahhütten doğar. Yönetim kurulu üyelerinin kusurlu işlem nedeniyle tazminat sorumluluğu hakkında anonim şirket yönetim kurulu sorumluluk davası rehberi ayrıca incelenebilir.

Limited şirket ortağı şirket borçlarından sorumlu mu?

Türk Ticaret Kanunu’nun 573/2. maddesi, limited şirket ortaklarının şirket borçlarından sorumlu olmadığını; yalnız taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemek ve şirket sözleşmesindeki ek ödeme ile yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlü bulunduğunu düzenler. TTK m.602 de şirketin borç ve yükümlülükleri nedeniyle yalnız malvarlığıyla sorumlu olduğunu belirtir.

Bu kural şirketin özel hukuk borçları için geçerlidir. Şirket adına düzenlenmiş fatura, kira sözleşmesi, tedarik sözleşmesi, işçi ücreti veya şirketin kullandığı kredi bakımından asıl borçlu limited şirket tüzel kişiliğidir. Ortak, sözleşmeyi şirket temsilcisi olarak imzaladığı için otomatik olarak şahsen borçlu olmaz. İmzanın hangi sıfatla atıldığı ve metinde ayrıca kefalet ya da müşterek borçluluk bulunup bulunmadığı belirleyicidir.

Limited şirket ortağı ile müdür aynı kişi olabilir; fakat bu iki sıfat birbirine karıştırılmamalıdır. Ortağın kamu borcu sorumluluğu sermaye payına, müdürün veya kanuni temsilcinin sorumluluğu ise görev, yetki, dönem ve ilgili özel hükümlere dayanır. Vergi borcuna özgü ayrıntılar için limited şirket ortağının vergi borcu sorumluluğu başlıklı rehber kullanılabilir.

Limited şirket ortağı vergi ve diğer kamu borçlarından nasıl sorumlu olur?

6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun’un 35. maddesi limited şirketler için özel bir istisna getirir. Şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen ya da tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacağı, limited şirket ortağından sermaye hissesi oranında takip edilebilir. Yüzde 30 pay sahibi bir ortağın yalnız ortaklık sıfatına dayalı genel sorumluluğu, kural olarak tahsil edilemeyen kamu alacağının yüzde 30’u üzerinden hesaplanır.

Bu sorumluluk için şirketin kamu borcu, ortağın ilgili dönemdeki payı, şirket hakkında yürütülen tahsil işlemleri, pay devri, ödeme ve zamanaşımı kayıtları incelenir. Borcun şirketten tahsil edilemediği veya tahsil edilemeyeceğinin anlaşıldığı şart gösterilmeden ortağa yöneltilen ödeme emri hukuki denetime açıktır.

Ortak aynı zamanda müdür veya kanuni temsilciyse yalnız pay oranına dayalı m.35 sorumluluğu değil, VUK m.10 ve 6183 sayılı Kanun’un mükerrer 35. maddesindeki temsilci sorumluluğu da gündeme gelebilir. Bu ikinci sorumlulukta borcun tamamı yönünden takip ihtimali bulunduğundan, ödeme emrinde kişinin hangi sıfatla ve hangi maddeye göre takip edildiği açıkça ayrılmalıdır.

Vergi borcunda kanuni temsilci sorumluluğu

Vergi Usul Kanunu m.10’a göre tüzel kişinin vergi ödevleri kanuni temsilciler tarafından yerine getirilir. Bu ödevlerin yerine getirilmemesi yüzünden şirket varlığından tamamen veya kısmen alınamayan vergi ve bağlı alacaklar, şartları oluştuğunda ödevi yerine getirmeyen kanuni temsilciden tahsil edilir. Sorumluluk otomatik bir “müdür olan herkes her dönemden sorumludur” kuralı değildir; temsil dönemi, vergi ödevi, tahsil edilememe ve kişinin savunması somut dosyada incelenir.

SGK prim borcunda ortak ve yönetici sorumluluğu

5510 sayılı Kanun’un 88. maddesinin yirminci fıkrası, Kurumun sigorta primleri ve diğer alacakları haklı bir sebep olmaksızın süresinde ödenmezse; şirket yönetim kurulu üyeleri dâhil üst düzey yönetici veya yetkililer ile kanuni temsilcilerin işverenle birlikte müştereken ve müteselsilen sorumlu olacağını düzenler. Bu hüküm yalnız “ortak” sıfatını değil, yönetim ve temsil konumunu esas alır.

Limited şirketin yalnız ortağı olan kişi bakımından 6183 m.35’teki pay oranı sorumluluğu; müdür veya kanuni temsilci bakımından ise 5510 m.88 ve diğer kamu alacağı hükümleri ayrı ayrı değerlendirilir. Anonim şirkette yönetim kurulunda bulunmayan sade pay sahibi, yalnız pay sahipliği nedeniyle SGK borcunun şahsi borçlusu olmaz. Yönetim kurulu üyeliği veya üst düzey yetki varsa görev dönemi ve haklı sebep savunması ayrıca incelenir.

Müdür veya yönetim kurulu üyesi bütün şirket borçlarından sorumlu mu?

Hayır. Müdürlük veya yönetim kurulu üyeliği, şirketin her özel hukuk borcunu kendiliğinden yöneticinin kişisel borcuna dönüştürmez. Şirket adına usulüne uygun yapılan sözleşmenin borçlusu şirket olarak kalır. Yöneticinin kişisel sorumluluğu için özel bir kanun hükmü, kişisel taahhüt veya kusurlu bir yükümlülük ihlali gerekir.

TTK m.553 uyarınca kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları; kanundan veya esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal eder ve zarar verirlerse şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı sorumlu olabilir. TTK m.644, bu sorumluluk düzenlemesini limited şirketlere de uygular. Buradaki dava, şirketin ödenmeyen her borcunun yöneticiye aynen aktarılması değil; kusurlu ihlal ile zarar arasındaki bağa dayalı tazminat sorumluluğudur.

Şirket içi yönetim, bilgi alma, kâr dağıtımı, çıkma ve pay devri uyuşmazlıkları için şirket ortakları uyuşmazlıkları rehberi incelenebilir.

Kefalet, aval veya kişisel imza varsa sonuç değişir mi?

Evet. Şirket ortağı banka kredisine şahsen kefil olmuş, kredi sözleşmesini müşterek borçlu sıfatıyla imzalamış, bono veya çeke aval vermiş ya da ayrı bir garanti taahhüdü üstlenmişse şirketin ödememesi hâlinde kişisel malvarlığıyla takip edilebilir. Bu sorumluluk ortaklıktan değil, imzalanan kişisel borç ilişkisinden doğar.

Şirket kaşesi altında “şirket müdürü” olarak atılan temsil imzası ile gerçek kişinin kefil veya avalist olarak attığı kişisel imza aynı değildir. Sözleşmedeki sıfat, imza yeri, kefaletin şekil şartları, eş rızası gerekip gerekmediği, azami tutar ve tarih kaydı incelenmeden yalnız imza görüntüsüne bakılarak sonuç çıkarılmamalıdır.

Şirket alacağının tahsili, sözleşme ve fatura delilleri bakımından ticari alacak davası ve icra takibinin başlatılması rehberleri birlikte değerlendirilebilir.

Şirket payını devreden ortağın eski borç sorumluluğu biter mi?

Özel hukuk borçlarında pay devri, şirket borcunu eski ortağın kişisel borcu hâline getirmez; zaten sermaye şirketinin borçlusu şirket tüzel kişiliğidir. Eski ortak kişisel kefalet vermişse pay devri kefaleti kendiliğinden sona erdirmez. Kefalet veya garanti belgesinin sona erme şartları ayrıca uygulanır.

Limited şirket kamu borçlarında ise 6183 m.35 özel hükümler içerir. Payı devreden ve devralan kişiler, devir öncesine ait kamu alacağının paya düşen kısmından kanundaki koşullarla müteselsilen sorumlu tutulabilir. Kamu alacağının doğduğu ve ödenmesi gerektiği tarihlerde ortakların farklı olması hâlinde de her iki dönemdeki ortaklık kayıtları önem taşır.

6 Haziran 2008 öncesindeki borç ve devirler yönünden geçiş hükümleri ve Anayasa Mahkemesinin geriye yürüme konusundaki iptal kararı ayrıca gözetilmelidir. Bu nedenle pay devrinin noter tarihi, genel kurul onayı, pay defteri, tescil ve ilan ile borcun dönem ve vade tarihi aynı çizelgede gösterilmelidir. Pay devri işlemi için limited şirket pay devri rehberi kullanılabilir.

Kollektif, komandit şirket ve şahıs işletmesinde sorumluluk

Sermaye şirketleri için geçerli sınırlı sorumluluk kuralı bütün işletme türlerinde uygulanmaz:

• Şahıs işletmesi: İşletme sahibinden ayrı bir şirket tüzel kişiliği bulunmadığından ticari borç doğrudan gerçek kişinin borcudur.
• Kollektif şirket: TTK m.236 uyarınca ortaklar şirket borç ve taahhütlerinden müteselsilen ve bütün malvarlıklarıyla sorumludur. Şirkete sonradan giren ortak, önceki borçlardan da kanundaki kapsamda sorumludur.
• Komandit şirket: Komandite ortakların sorumluluğu sınırlandırılmamıştır. Komanditer ortağın sorumluluğu kural olarak koyduğu veya taahhüt ettiği sermaye ile sınırlıdır; unvanda adının bulunması veya yetkisiz biçimde şirket adına işlem yapması gibi istisnalar sonucu genişletebilir.

Bu nedenle ticaret sicil kaydında yalnız şirket unvanına değil, şirket türüne ve kişinin komandite, komanditer, müdür veya yönetim kurulu üyesi olup olmadığına bakılır.

Ortağa ödeme emri veya haciz gelirse ne yapılmalıdır?

1. Takibin dayanağını belirleyin: Borç özel hukuk borcu mu, vergi mi, SGK primi mi; takip 6183 m.35, mükerrer m.35, VUK m.10, 5510 m.88 veya kişisel kefalete mi dayanıyor?
2. Sıfatı kontrol edin: İlgili dönemde ortak, müdür, yönetim kurulu üyesi, kanuni temsilci veya imza yetkilisi miydiniz?
3. Dönem ve pay oranını çıkarın: Borcun doğduğu tarih, vade, görev dönemi ve pay devir tarihi karşılaştırılmalıdır.
4. Şirket tahsil dosyasını inceleyin: Şirketten tahsil edilememe koşulunun oluşup oluşmadığı ve yapılan ödemeler belirlenmelidir.
5. Süreyi kaçırmayın: 6183 sayılı Kanun’a dayalı ödeme emrine karşı dava süresi tebliğden itibaren 15 gündür. Tebliğ belgesi aynı gün saklanmalıdır.
6. Kısmi itirazı açık yazın: Pay oranı, dönem veya ödenmiş tutar yönünden kısmi uyuşmazlık varsa miktar ve gerekçe ayrı gösterilmelidir.
7. Teminat ve haczi izleyin: Dava açılması her işlemde tahsilatı kendiliğinden durdurmaz; yürütmenin durdurulması ve diğer koruma yolları dosyaya göre değerlendirilir.

Hangi belgeler birlikte incelenmelidir?

• Ticaret sicil gazeteleri ve MERSİS kayıtları,
• Şirket sözleşmesi ve pay defteri,
• Pay devir sözleşmesi, genel kurul kararı, tescil ve ilan,
• İmza sirküleri ile müdürlük/yönetim kurulu kararları,
• Kredi, kefalet, garanti, çek ve bono belgeleri,
• Vergi veya SGK ödeme emri ve tebliğ mazbatası,
• Borcun dönem, vade, asıl ve fer’i tutar dökümü,
• Şirket hakkında yapılan tahsil, haciz ve aciz işlemleri,
• Görevden ayrılma, yetki devri ve ticaret sicili kayıtları.

Türkiye genelindeki şirket borcu dosyalarının incelenmesi

Şirket ortaklığı ve yönetici sorumluluğu dosyalarında ticaret sicili, kamu alacağı takip evrakı ve sözleşme belgeleri elektronik ortamda incelenebilir. Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu Mersin merkezlidir; görev ve yetki kuralları elverdiği ölçüde Türkiye genelindeki ticari alacak, ortaklık, vergi ve yönetici sorumluluğu süreçleri İstanbul ve Mersin ofislerinden takip ve koordine edilir. Şirket sözleşmelerinin önleyici denetimi için ticari sözleşmeler çalışma alanı, genel şirket hukuku incelemesi için şirketler hukuku sayfası kullanılabilir.

Şirket ortağının borçlardan sorumluluğu hakkında sık sorulan sorular

Resmî ve birincil kaynaklar

• Ticaret Bakanlığı – Şirketler ve Ticaret Sicili Mevzuatı
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
• Gelir İdaresi Başkanlığı – 6183 sayılı Kanun
• 213 sayılı Vergi Usul Kanunu
• 5510 sayılı Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu

Bilgilendirme: Bu içerik genel hukuki bilgi verir. Şirket türü, borcun dönemi, kişinin görev ve temsil sıfatı, pay devri, sözleşme ve tebligat incelenmeden kişiye özel sorumluluk sonucu çıkarılamaz.