Alman Şirket Türk Ticaret Sicilindeki Eski Müdür İlanına Güvendiyse: TTK 36–38

Almanya’daki alıcı neden eski müdür imzasıyla karşılaşır?

Almanya’da yerleşik bir GmbH, Türkiye’deki limited şirketle ihracat, makine alımı veya distribütörlük görüşmesi yürütürken sözleşmeyi imzalayan kişiyi şirketin müdürü olarak tanıyabilir. İlk teklif eski müdürden gelmiş, şirket kaşesi aynı kalmış, ödeme talimatları yıllarca aynı e-posta adresinden gönderilmiş olabilir. Daha sonra Türk şirketi bu kişinin aylar önce görevden alındığını, artık sözleşme yapamayacağını veya ancak başka müdürle birlikte imza atabileceğini ileri sürebilir. Uyuşmazlığın ilk konusu karşı tarafın gerçekte hangi tarihte ve hangi sıfatla şirketi temsil edebildiğidir.

Alman şirket açısından yalnız eski e-posta imzalarının bulunması yeterli bir dosya hazırlığı değildir. Türk ticaret sicilindeki tescil kaydı, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilanı, müdür değişikliğine ilişkin şirket kararı ve sözleşmenin gerçekten kurulduğu tarih ayrı ayrı incelenmelidir. TTK m.36 ile m.37 iki farklı üçüncü kişi koruma sistemidir; bunların tek bir genel ‘sicile güvendim’ kuralına indirgenmesi alacak veya tazminat davasında hukuki sonucu değiştirebilir.

Üç ayrı uyuşmazlık: ilan yok, ilan yanlış, temsil sınırlı

Birinci durumda müdürün görevden ayrıldığına ilişkin değişiklik gerçekleşmiştir ancak üçüncü kişiye etkili olacak tescil veya gerekli ilan tamamlanmamıştır. İkinci durumda sicildeki gerçek kayıtla yayımlanmış ilan arasında çelişki vardır. Üçüncü durumda ise kişinin temsil yetkisi mevcuttur fakat şirket içinde tutar, işlem türü veya birlikte imza şartı öngörülmüştür. Bu üç dosyaya aynı madde ve aynı delil listesini uygulamak doğru değildir. İlk durum TTK m.36/4, ikinci durum m.37, üçüncü durum da şirketin türüne göre m.371 ve m.629 hükümlerini gündeme getirir.

İddianın hangi gruba girdiği kronolojiyle belirlenir. Müdürün görevden alınma tarihi, ilgili kararın sicile başvuru tarihi, tescil günü, gazete sayısı, ilan tarihi, Alman şirketin siparişi onaylama zamanı ve Türk şirketin malı teslim aldığı gün yazılı tabloya işlenir. Bir tarihi kesinleştirmeden ‘eski müdürün tüm işlemleri geçerlidir’ veya ‘müdür değişince bütün işlemler geçersizleşir’ sonucuna varılmaz. Somut işlemde temsilin dış dünyaya etkisi ayrıca değerlendirilir.

TTK m.35: Alman şirket sicilin hangi belgelerini görebilir?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.35, ticaret sicilinin içeriğinin ve sicil müdürlüğünde saklanan dayanak belgelerin herkesçe incelenebilmesini; gideri karşılığında bunların onaylı örneklerinin alınabilmesini düzenler. Alman şirket bu nedenle yalnız bir satış temsilcisinin gönderdiği ekran görüntüsüne bağlı kalmak zorunda değildir. Güncel tescil kaydı, temsil tarzı ve belirli değişiklik kararına ilişkin onaylı belgeler temin edilip birbirine karşılaştırılabilir. MERSİS kaydı ve Ticaret Sicili Gazetesi ilanı farklı bilgi kaynaklarıdır.

Onaylı suret isteminin konusu mümkün olduğunca belirli tutulmalıdır. Örneğin ‘2026 yılındaki bütün ticari bilgiler’ yerine, imza tarihinde şirketi temsile yetkili müdürler, birlikte temsil kuralı, ilgili tescil ve ilan numarası, önceki temsil yetkisinin kaldırılmasına ilişkin karar açıkça gösterilir. Sicilin açıklığı, üçüncü kişinin sicildeki her satırın hukuki etkisini doğru yorumladığı anlamına gelmez; belge sağlamakla hukukî sonuç çıkarmak ayrı adımlardır.

TTK m.36/1: tescil ve ilan ne zaman üçüncü kişiyi etkiler?

TTK m.36/1, ticaret sicili kayıtlarının üçüncü kişiler hakkında, kural olarak Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edildiği günü izleyen iş gününden itibaren hukuki sonuç doğuracağını düzenler. İlan aynı nüshada tamamlanmamışsa son kısmın yayımlandığı günü izleyen iş günü esas alınır. Bu tarihler, ilanla başlayan kanuni sürelerde de önemlidir. Ancak m.36/2, özel hükümle tescilin derhâl sonuç doğurması gibi durumları saklı tutar; her değişiklik için tek takvim otomatik uygulanmaz.

Örneğin Alman şirkete gönderilen sözleşme, Türk şirketin müdür değişikliği tescil edildikten sonra fakat ilan edilmeden önce imzalanmışsa yalnız tescil gününü yazmak yeterli değildir. Sözleşmenin kurulduğu gün ile ilan etkisinin başladığı gün karşılaştırılır. Tarafın somut değişikliği önceden bildiği veya bilmesi gerektiği ileri sürülüyorsa bunun dayandığı e-posta, imza sirküleri ve diğer kayıtlar ayrıca değerlendirilir. Böyle bir inceleme, kanunun pozitif ve negatif sicil etkilerini ayırmak için gereklidir.

TTK m.36/3: ilanın bilinmediği savunması her zaman geçerli mi?

TTK m.36/3, üçüncü kişilerin kendilerine karşı hukuki sonuç doğurmaya başlayan sicil kayıtlarını bilmediklerine ilişkin iddialarının dinlenmeyeceğini söyler. Bu nedenle Alman şirketin merkezinin Köln veya Hamburg’da bulunması, kanunen üçüncü kişilere etkili hâle gelen Türk sicil ilanından sırf uzak olduğu için kurtulmasını sağlamaz. Buna karşılık bu hüküm, henüz üçüncü kişi etkisi başlamamış kaydı her geçmiş işleme aynı şekilde uygulamak için kullanılamaz.

Sicil kaydının bir üçüncü kişiyi hangi andan itibaren bağladığı somut tarihe göre belirlenir. İlanın bir sonraki iş günü etkisi, aynı gündeki sözleşme için kritik olabilir. Kanunun özel hükümleri varsa bunlar da denetlenir. Ticaret Sicili Gazetesi ilanı dosyaya yalnız PDF başlığıyla değil sayı, tarih, ilgili sayfa ve temsilci adının bulunduğu bölümle eklenmelidir. Karşı tarafın ‘sitede vardı’ beyanı hangi ilanı kastettiğini açıklamıyorsa yeterli bir tarih incelemesi sunmaz.

TTK m.36/4: görevden alınan müdürün kaydı güncellenmemişse

TTK m.36/4, tescili zorunlu hususun tescil edilmemesi veya ilanı zorunlu olduğu hâlde ilan edilmemesi durumunda bunun ancak üçüncü kişinin bildiği yahut bilmesi gerektiği ispat edilirse üçüncü kişiye karşı ileri sürülebileceğini düzenler. Türk limited şirkette eski müdürün temsil yetkisinin sona ermesi kayıtlara gereği gibi yansıtılmamışsa Alman şirketin durumu bu hüküm yönünden ele alınır. Kanun üçüncü kişiyi koruyabilir; ancak üçüncü kişinin yeni temsil düzenini gerçekten öğrenmiş olması ayrı bir olgudur.

Eski müdürün ayrıldığına dair Alman alıcıya imzalı yazı gönderilmiş ve alıcı daha sonra buna rağmen sözleşmeyi eski kişiye imzalatmışsa olay, hiç haber verilmemiş dosyayla aynı değildir. Şirket içindeki kararın tarihi kadar üçüncü kişiye ne zaman ulaştığı da ispat yönünden önem kazanır. Görevden alma kararının sicile zamanında bildirilmemesi sorumluluk doğurabilecek ayrı bir ihmaldir; fakat her ihtilaf otomatik olarak tüm sözleşme bedelinin tazminine yol açmaz.

TTK m.37 tam olarak hangi çelişkiyi korur?

TTK m.37’nin özel görünüşe güven kuralı, sicilde tescil edilmiş gerçek durum ile ilan edilmiş durumun birbirine aykırı olması hâlinde uygulanır. Tescil edilmiş gerçeği bildikleri ispatlanmadıkça üçüncü kişilerin ilan edilen duruma güvenleri korunur. İlan yayımlanmış fakat sicil gerçekte farklı bir temsil tarzı gösteriyorsa m.37’nin unsurları araştırılır. Bu hükmü, sicilde de ilanda da eski müdürün göründüğü her olaya doğrudan uygulamak kanunun lafzına uygun değildir.

Alman GmbH’nin elinde aynı değişikliğe ilişkin farklı iki belge bulunuyorsa hangisinin sicil kaydı, hangisinin ilan metni olduğu ve her birinin hangi tarihe ait olduğu saptanır. İlan edilmiş durum ile kayıtlı durum arasındaki aykırılığın işlemin yapıldığı tarihte mevcut olması gerekir. Şirketin daha sonra sicili düzeltmesi, daha önceki işlemde üçüncü kişinin güvenini hangi ölçüde etkilediği yönünden ayrı incelenir. Kanunun koruduğu güven, tarafın gerçekten dayandığı ilanla bağlantılı olarak delillendirilmelidir.

Sicil ve ilan aynı eski bilgiyi gösteriyorsa m.37 neden yetmez?

Bir Türk şirketinin müdürü Ocak ayında ayrılmış ama Kasım ayında hem güncel sicil görünümü hem ilan geçmişi hâlâ onu yetkili gösteriyorsa sorun zorunlu değişikliğin bildirilmemesiyle ilgilidir. TTK m.37 ise ancak tescil edilmiş gerçek durum ile yayımlanan ilan birbiriyle çeliştiğinde devreye girer. Alman şirketin hukukî korunması bu örnekte m.36/4’teki üçüncü kişiye karşı ileri sürülebilirlik ve temsil hükümleri üzerinden araştırılmalıdır. Aynı iddiada m.37’nin şartlarını varmış gibi saymak yanlış hukuki nitelendirmedir.

Bu ayrımı belge üzerinden göstermek için biri gerçek sicil tescili, diğeri Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilanı olmak üzere iki ayrı delil satırı oluşturulur. Kayıt hiç değiştirilmemişse ‘tescil tarihi’ yerine şirket içi karar tarihi vardır; bunlar aynı tarih gibi yazılmaz. Alman alıcı olayı ne zaman öğrendiğini gösteren yazışmaları da sunmalıdır. Belgelerin görünüşü bir uyuşmazlığı desteklese de asıl sözleşmenin kapsamı ve temsilin sınırı ayrıca incelenir.

TTK m.38/2: güncellenmeyen kayıttan doğan zarar

TTK m.38/2, sicil kayıtlarının hukuka aykırılığını öğrendikleri hâlde düzelttirmeyenler ile değişen, sona eren veya kaldırılan hususu değiştirmesi, silmesi ya da yeniden tescil ettirmesi gerektiği hâlde bunu yapmayanların kusurları nedeniyle üçüncü kişilerin uğradıkları zararları tazminle yükümlü olduğunu düzenler. Alman şirketin önce kaydın düzeltilmesi yükümlüsünü, sonra kusuru, zararı ve nedensellik bağlantısını ortaya koyması gerekir. Kanun, sırf gecikmiş güncelleme var diye her ileri sürülen ticari zararın otomatik ödeneceğini söylemez.

Bir tedarik bedelinin yanlış kişiye ödenmesi, zamanında yapılmayan kayıt güncellemesi nedeniyle sözleşmenin ifa edilememesi veya mahkeme masrafının oluşması gibi farklı zarar kalemleri ayrı hesaplanmalıdır. Zararın doğduğu tarih ile Alman şirketin gerçek temsil düzenini öğrendiği tarih de önemlidir. Bir yandan sözleşmenin Türk şirketi bağladığı ileri sürülürken diğer yandan zarar tazmini isteniyorsa taleplerin hukuki ilişkisi ve mükerrer tahsil riski dikkatle kurulmalıdır.

TTK m.38/1’deki idari para cezası tazminat yerine geçmez

TTK m.38/1, tescil ve kayıt için gerçeğe aykırı beyanda bulunanlar bakımından idari para cezası düzenler; hüküm gerçeğe aykırı tescilden zarar görenlerin tazminat haklarını saklı tutar. Bu, şirketin tazminat borcunun doğrudan idari para cezasının tutarına eşit olduğu anlamına gelmez. Kanunda yazılı idari ceza tutarı her yıl güncellenebildiğinden 2026 uyuşmazlığına ilk kabul tarihindeki eski tutarı yazmak da doğru olmaz.

Alman tarafın talebi özel hukukta sözleşmenin ifası veya uğranılan zararın giderilmesidir; idari yaptırım farklı kamu hukuku sürecidir. Bir sicil görevlisi hakkında yapılan başvuru, Türk şirketten istenen mal teslimi veya para iadesinin doğrudan yerine getirilmesi anlamına gelmez. Her hukuki yolun muhatabı ve sonuçları ayrı yazılır; yanlış tescili yapan kişinin kim olduğu somut kayıtlarla belirlenir.

Limited şirket temsilinde TTK m.629 ve m.371/3

TTK m.629/1, limited şirket müdürlerinin temsil yetkisinin kapsamı ve sınırlandırılmasında anonim şirket temsil hükümlerine yollama yapar. TTK m.371/3 uyarınca temsil yetkisinin sınırlandırılması iyiniyetli üçüncü kişilere karşı kural olarak hüküm ifade etmez; fakat yetkinin sadece merkez veya şubenin işleriyle sınırlandırılması ya da birlikte kullanılması şeklindeki tescil ve ilan edilmiş sınırlamalar geçerlidir. Bu sistem, iç yönetim kurulu kararlarıyla dış temsil kuralını birbirinden ayırır.

Bir müdüre şirket içi yönergeyle ‘100.000 avronun üstünde işlem yapamaz’ denmiş olması, sözleşmenin dış dünyadaki bağlayıcılığı hakkında tek başına yeterli sonuç doğurmaz. Buna karşılık sicilde tescil ve ilan edilmiş birlikte imza zorunluluğu varsa Alman şirketin tek imzayı hangi gerekçeyle kabul ettiği ayrıca incelenir. Müdürlük değişikliği ile var olan müdürün yetkisinin sınırlandırılması aynı hukuki olgu değildir; hangi hükmün kullanıldığı olay türüne göre belirlenir.

Anonim şirkette TTK m.370 ve m.371 ayrımı

Türk sözleşme tarafı limited değil anonim şirketse TTK m.370 ve m.371 ön plana çıkar. Anonim şirkette esas sözleşme veya yönetim yapısına bağlı temsil yetkisi ve yetkinin sınırları, Alman şirketin imza incelemesinde önemlidir. Şirket türünü saptamadan limited müdürüne ilişkin hükümleri anonim şirket yönetim kurulu üyesine aynen uygulamak hukuki analizi bozabilir. Sicilde yer alan ortak imza veya temsil devri düzeni doğru kişi grubu üzerinden okunmalıdır.

Alman şirket temsil yetkisine dair belge isterken Türk tarafın ticaret unvanını, MERSİS numarasını ve sözleşmenin kurulduğu tarihteki sicil bilgisini doğrulamalıdır. Sözleşmeyi imzalayan kişinin şirket adına hareket ettiğinin açık olması gerekir. Kaşenin varlığı veya e-postadaki unvan tek başına bütün kanuni temsil şartlarını ispatlamaz. Bu nedenle sözleşmenin imza bloğu ile sicil ilanı birlikte dosyalanır.

Alman şirketin iyi niyeti hangi bilgilerle değerlendirilir?

TTK m.36/4 ve m.37 belirli koşullarla üçüncü kişiye koruma sağlar; bunun için üçüncü kişinin gerçek durumu bilip bilmediği veya bilmesi gerekip gerekmediği tartışılabilir. Alman alıcının daha önce yeni müdürle görüştüğü, imza yetkisi değişikliğini anlatan toplantı tutanağını aldığı ya da eski müdürün görevden ayrıldığını gösteren yazıya cevap verdiği belgelenmişse bu olgular önemlidir. Buna karşılık yalnız Alman tarafın Türkiye ticaret sicilini her gün izlemediği ileri sürülerek korumanın tümü otomatik reddedilemez.

Her ticari yazışma gerçek durumu öğrenildiğini göstermeyebilir. ‘Operasyon ekibimiz değişti’ ifadesi ile ‘yetkili müdürün temsili sona erdi’ bildirimi aynı açıklıkta değildir. Belgeyi gönderen kişinin gerçekten şirketi temsil edip etmediği, yazının hangi alıcıya ulaştığı ve imza öncesinde okunabilir olup olmadığı birlikte incelenir. İyi niyetin varlığı veya yokluğu somut ve tarihli kanıtlara bağlanmalıdır.

Sözleşme tarihi, teslim tarihi ve fatura tarihi eşit değildir

İhale öncesi teklif verme, satın alma siparişini kabul etme, sözleşme imzası, makine teslimi, fatura kesimi ve mal bedelinin ödenmesi aynı ticari ilişkinin farklı günleri olabilir. Eski müdürün hangi aşamada şirket adına bağlayıcı irade açıkladığı belirlenmeden yalnız son fatura tarihindeki temsil kaydına bakmak eksik inceleme olur. Bir sözleşme daha önce kurulmuş, sonraki belgeler yalnız ifaya ilişkin hazırlanmış olabilir; bunun tersi de mümkündür.

Alman şirketin dosyasında sipariş formu, kabul e-postası, ek protokol, teslim belgesi ve fatura ayrı numaralandırılır. Hangi belgenin gerçekten yeni bir taahhüt yarattığı ve hangisinin önceki taahhüdün ifası olduğu sözleşmenin kurallarıyla belirlenir. Ticaret sicilinin üçüncü kişiye etkili olduğu tarih bu esas işlem tarihiyle karşılaştırılır. Sonradan müdür değişikliği olması önceki tüm geçerli borçları otomatik ortadan kaldırmaz.

Eski müdürün e-imzası, kaşesi ve kurumsal e-postası

Şirket kaşesi hukuki kişi kimliğini göstermeye yarayabilir; ancak tek başına imza ve temsil yetkisinin tamamı değildir. Eski müdürün görev ayrılığı sonrasında kurumsal e-posta hesabını kullanabilmesi de şirketi temsile yetkili olduğu sonucunu doğrudan kanıtlamaz. Elektronik imzalı sözleşme varsa imza sertifikası, kişinin kimliği, işlem tarihi ve ilgili şirketin o anda geçerli temsil düzeni ayrı değerlendirilir. Elektronik belge doğrulaması ile temsil yetkisi denetimi birbirinden farklı sorulardır.

Belge imzası görsel olarak eski müdüre ait olsa bile sahtecilik şüphesi, yetkisiz temsil veya şirketin sonradan işlemi benimsemesi gibi ihtimaller ayrıca araştırılabilir. Yalnızca kaşenin benzemesiyle ödeme yapılmışsa banka hesap adı ve gerçek alıcı şirket de denetlenmelidir. Şüpheli işlemlerde ekranda görünen görüntü yerine doğrulanabilir imza kaydı ve tam yazışma zinciri saklanır.

Yeniden tescil ya da düzeltme sonradan yapılırsa eski işlem ne olur?

Şirket müdür değişikliğinin sicile geç başvurulması veya ilan metninin sonradan düzeltilmesi, önceki işlem tarihinde üçüncü kişi yönünden hangi hukuki görünüşün mevcut olduğu sorusunu ortadan kaldırmaz. Düzeltme tarihi, eski ilanın tarihi ve sözleşme tarihi birlikte incelenir. Bir düzeltme yazısının bugün yayımlanması, geçmişteki üçüncü kişinin bilmediği durumu o tarihte bilmiş sayılmasına tek başına yeterli gerekçe oluşturmaz.

Öte yandan şirketin temsil kaydını düzeltmesi, daha sonra yapılacak sözleşmeler açısından dikkate alınması gereken yeni bir durum yaratabilir. Aynı Alman tedarikçiyle farklı tarihlerde yapılan sözleşmelerin her biri için ayrı tarih hesabı gerekebilir. Daha önceki siparişlere ilişkin teslimatlar ile sonraki siparişlerdeki yeni imzalar tek bir güven iddiasıyla topluca değerlendirilmemelidir.

Temsil yetkisi olmayan imza atan kişinin sorumluluğu

Bir gerçek kişi şirket adına yetkisiz işlem yapmış olabilir. Bu durumda şirketin bağlılığı yanında, işlemi yapan kişinin açıklamaları ve yetkisiz temsilin genel borçlar hukuku sonuçları ayrıca ele alınır. TBK m.46–47 çerçevesi, temsil olunanın onayı, karşı tarafın uygun süre vermesi ve yetkisiz temsilcinin belirli zarar sorumluluğu bakımından önemlidir. Ancak ticaret sicilinin özel üçüncü kişiye etki kuralları devreye giriyorsa önce bunların somut işlemdeki sonucu değerlendirilmelidir.

Alman şirketin eski müdürden doğrudan tazminat istemesi ile Türk limitedden sözleşmenin ifasını istemesi aynı borçluya ve aynı hukuki sebebe dayanmaz. Tazminat iddiasında kusur, zarar, bağlantı ve uygulanacak hukuk unsurları ayrılır. Belge bulunmadan tüm riskin otomatik müdürün şahsına ait olduğu veya şirketin hiçbir koşulda sorumlu olamayacağı biçiminde kesin hüküm kurulmaz.

Ticaret sicili hatası için hangi tazminat delilleri gerekir?

TTK m.38/2 kapsamında sicil değişikliğini zamanında düzeltmeyen yükümlünün kusuru nedeniyle üçüncü kişinin zararı doğmuşsa bunun kalemleri belirlenir. Almanya’daki şirket üretim bedeli ödediğini, başka tedarikçi bulmak için ek gider yaptığını veya yanlış imzaya güvenerek teslim anlaşmasını kaçırdığını ileri sürebilir. Bunların her biri sözleşme, banka ödemesi, masraf faturası ve zaman bağlantısı bakımından incelenir. Zararın tahmini ticari kazançla ölçülmesi gereken durumlarda hukukî dayanak ve ispat standardı ayrıca belirlenir.

Zarar hesabı aynı kalemi iki kez istememelidir. İfa talebine bağlı masraflarla sözleşmenin geçersizliği nedeniyle doğduğu iddia edilen güven zararının kapsamı farklı olabilir. Üçüncü kişinin zararın büyümesini önlemek için hangi adımları attığı da hesapta önemlidir. Alman şirketin kendi kusurunu gizlemek veya önceden bildiği temsil değişikliğini bilmediğini iddia etmek ispat düzenini zayıflatır.

Alman GmbH’nin Türk mahkemesinde dava açması

Alman GmbH bir Türk ticaret şirketine karşı alacak veya sözleşmenin ifası davası açmak istediğinde, şirketin Alman ticaret sicili kaydı, dava açmaya yetkili organ veya temsilci, usulüne uygun vekâlet belgesi ve Türk borçluya ait ticaret sicili kayıtları bir araya getirilir. Taraf ehliyeti ve temsil için MÖHUK m.9, sözleşme uyuşmazlığına uygulanacak hukuk için m.24, milletlerarası yetki bakımından m.40 ve ilgili iç hukuk hükümleri incelenebilir.

TTK m.36–38’in Türk sicilindeki görünüşe etkisi ile ana alım-satım sözleşmesine hangi ülke maddi hukukunun uygulanacağı birbirinden farklı sorulardır. Sözleşmedeki Alman hukuku seçimi, Türk ticaret sicili kayıtlarının üçüncü kişiye etkisini kendiliğinden önemsiz kılmaz. Dava açmadan önce alacağın miktarı, muacceliyeti, imza yetkisi ve hedef alınacak davalı ayrı tespit edilmelidir.

Ticari alacak davasında arabuluculuk ve görev

Şirketler arası para alacağında TTK m.4, m.5 ve m.5/A kapsamında ticari dava ve dava şartı arabuluculuk incelemesi yapılır. Para alacağının tahsili isteniyorsa, kanunun kapsadığı ticari davalarda dava açılmadan önce arabuluculuğa başvurmak gerekir. Ancak yalnız sicil kaydının düzeltilmesi gibi farklı taleplerin hepsi aynı dava şartına otomatik tabi tutulamaz. Talepler ve davalılar doğru belirlenmelidir.

Alman şirketin arabuluculuk görüşmesine temsilcisi veya gerekli yetkiyi taşıyan vekil aracılığıyla katılması planlanabilir. Temsil belgesinde sulh veya ibra gibi işlem yetkileri önem taşıyabilir. Ticaret sicilinde eski müdür sorununu çözüme kavuşturmak için yapılan müzakerede, ana sözleşmenin alacak hesabı ve olası zarar kalemleri ayrı kaydedilir. Toplantıya katılan kişinin yalnız satış çalışanı olması onun şirket adına bağlayıcı sulh yapmaya yetkili olduğunu göstermez.

Sicil görünümüyle dolandırıcılık iddiası neden ayrılmalıdır?

Eski müdürün yetkisiz şekilde para istemesi veya belge üretmesi, bazı dosyalarda ceza hukuku bakımından araştırma gerektirebilir. Ancak sicil güncellemesinin gecikmesi tek başına dolandırıcılık suçunun tüm maddi ve manevi unsurlarının gerçekleştiğini göstermez. Özel hukukta sözleşmenin bağlayıcılığı ve tazminat, ceza soruşturmasında ise ilgili fiilin delilleri farklı inceleme konularıdır. Ceza şikâyeti açılması alacağın tahsil edildiği veya sözleşmenin kendiliğinden sona erdiği anlamına gelmez.

Alman şirketin para gönderdiği hesabın kime ait olduğu, faturanın gerçekliği, temsilcinin kimlik bilgisi ve gönderilen belgelerin değiştirildiğine ilişkin teknik kayıtlar korunmalıdır. Suç isnadı kesinleştirilmeden ilgili kişinin yalnız sicil ilanında adı bulunmasıyla suç işlediği söylenemez. Kanıtların hukuka uygun temini ve elektronik delil bütünlüğü her iki tür incelemede önemlidir.

Almanya’dan temin edilebilecek delillerin sıralaması

Alman tarafın elinde satın alma veya tedarik sözleşmesi, görüşme e-postaları, ödeme dekontları ve kendi şirketinin iç onay kayıtları bulunabilir. Türk taraf yönünden sicil değişiklik kararları, başvuru evrakı, tescil belgesi, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilanları, müdürlerin temsil tarzı ve sözleşme tarihindeki imza düzeni gerekir. Delil listesinde her belgeye numara verilir ve hangi tarihi kanıtladığı açıklanır. Tek başına bir sosyal medya görüntüsüne dayanılarak müdürün görevden ayrıldığı tarihi belirlemek doğru olmaz.

Alman ticaret sicili belgesinin ve şirket temsil yetkisinin Türkiye’de kullanılmasında gereken tercüme ve tasdik koşulları belgelerin türüne göre incelenir. Türk belgelerinde de güncel sicil görüntüsü ile geçmiş tarihli sicil kaydı ayrılır. Önemli bir değişikliğin ilandan önce veya sonra öğrenildiği iddia ediliyorsa e-posta başlık bilgileri, sunucu kayıtları ve teslim teyitleri muhafaza edilir. Bu belgeler yalnız dava kazanma amacıyla değil gerçek hukuki durumu doğru ortaya koymak için toplanır.

Sözleşme kurulmadan önce Alman şirketin kontrol listesi

Türk karşı tarafın tam ticaret unvanı ve MERSİS numarası doğrulanır; yetkili müdürün kimliği, tek veya müşterek imza düzeni, varsa temsil sınırlaması ve son değişiklik ilanı incelenir. İşlem büyük tutarlıysa ilgili tarihli onaylı sicil sureti ve imza bilgisi istenebilir. Önceki sözleşme dosyasında bulunan imza sirkülerini yıllar boyunca değişmez kabul etmek yerine yeni sözleşme tarihinde bilgi güncellenir.

Fatura ve ödeme talimatında görünen şirket hesabı ile sözleşme tarafı eşleştirilir. Değişen temsilci, farklı banka hesabı veya acele ödeme talebi varsa bu değişikliğin doğruluğu şirketin teyit edilmiş iletişim kanalı üzerinden kontrol edilir. Bu adımlar 6102 sayılı Kanun’un güven korumasını ortadan kaldırmaz; uyuşmazlık doğmadan önce yanlış kişiye ödeme yapılmasını önleyebilecek ticari özeni sağlar.

Dava açıldıktan sonra çelişen kayıtların sunulması

Mahkeme sicil ve ilan tarihlerini ayrı belgelerle görmelidir. Alman davacının dayandığı ilan ile Türk şirketin dayandığı tescil kaydı farklı sonuçlar gösteriyorsa TTK m.37’nin maddi şartları açıkça kurulmalıdır. İşlemin yapıldığı tarih, iki kaydın aynı gün yürürlükte olup olmadığı ve Alman şirketin gerçeği bildiğine ilişkin karşı deliller ele alınır. Sicil hiç güncellenmemişse aynı vakıa m.36/4 çerçevesine yerleştirilir; yanlış maddeye dayanarak otomatik tahsil talebi kurulmaz.

Mahkemenin gerektirdiği hâllerde sicil müdürlüğünden ilgili geçmiş kayıtların ve dayanakların onaylı sureti istenebilir. Ekran görüntüsünün alındığı tarihle kaydın hukuken geçerli olduğu tarih ayrıdır. Belge ibrazında HMK m.199 ve 219–221, senetle ispat bakımından m.200 ve devamı ayrı önem taşıyabilir. Ticaret sicili incelemesini bir sözleşmenin bütün ispat sorunlarını çözen tek başlık gibi sunmak doğru olmaz.

Mersin’den Türkiye genelinde Alman ticari dosyalarının takibi

Alman şirket adına Türkiye’de işlem yapılacaksa ilk hukuki değerlendirme, sözleşmenin imzalandığı günkü sicil görünümünden başlar. Vekâlet ve temsil belgeleri, Türk şirkete ait güncel ve tarihsel sicil kayıtları, banka akışı ve doğan zarara ilişkin deliller tek dosyada birleştirilir. Konu yalnız hukukî bilgi edinmeyse ön inceleme ile sınırlı kalınır; dava açma veya icra takibi kararı ise muaccel alacak ve kanuni başvuru koşullarına göre verilir.

Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu’nun İstanbul ve Mersin’de fiziksel ofisleri bulunmaktadır; Türkiye genelindeki dosyalar Mersin’den koordine edilir. Almanya’da bulunan şirket yetkilileriyle uzaktan ön dosya hazırlığı yapılabilmesi, her resmi işlemde fizikî belge gereğinin ortadan kalktığı anlamına gelmez. İlgili konsolosluk, noter veya sicil belgesinin aslı gerekiyorsa usulüne uygun hazırlanır. Tek bir sözleşme sayfasından tüm haklara ilişkin kesin sonuç değil, tarihli ve kanun maddesine bağlanan analiz üretilir.

Resmî mevzuat ve ilgili içerikler

Resmî kaynaklar: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.35–38, 370–371, 629; Ticaret Bakanlığı – ticaret sicilinin açıklığı, tescil ve ilan sistemi; Ticaret Bakanlığı – limited müdürlerin temsil sınırı açıklaması; 6098 sayılı TBK m.46–47 yetkisiz temsil; 5718 sayılı MÖHUK m.9, 24 ve 40; 6100 sayılı HMK m.199–202 ve 219–221.

Sitemizdeki ilgili rehberler: Şirket kaşesi ve temsil yetkisinin ayrımı; Alman şirketin Türk limiteddeki tüzel kişi ortaklığı; Alman GmbH’nin Türk limitede verdiği avro ödüncün ispatı; Yabancı şirketin Türk mahkemesinde dava açması; Alman şirketin Türkiye’deki avukata vekâleti.

Kanun ve kaynak kontrol tarihi: 30 Ekim 2026. Hukuki sonuç kayıtların tarihine, işlem türüne ve temsilin hangi sıfatla kullanıldığına bağlıdır.