Dâhilî Bilgiye Dayanarak Al-Sat Tavsiyesi Vermek Yasak mı? | Yönetmelik m.8/1-c (2027)
Kısa ve net cevap: Evet. Yönetmelik m.8/1-c, dâhilî bilgiye dayanarak başka bir kişiye enerji veya çevre ürününün edinilmesi ya da elden çıkarılması yönünde tavsiyede veya yönlendirmede bulunmayı dâhilî bilgi suistimali sayar. Kişinin kendisinin işlem yapmaması sonucu değiştirmez. Kamuya açıklanmamış ve fiyatı önemli ölçüde etkilemesi muhtemel bilgiye dayanarak başka kişiye “al”, “sat”, “pozisyonu kapat”, “işleme girme” veya aynı ekonomik sonucu doğurabilecek bir yönlendirme yapılması m.8/1-c kapsamında incelenebilir.
- m.8/1-c’nin hukuki dayanağı
- Neden tavsiye ayrı fiil olarak düzenlendi?
- Dâhilî bilgi tanımı
- Açık al-sat tavsiyesi
- Dolaylı yönlendirme
- İşlem yapmama tavsiyesi
- Üçüncü kişiye mesaj ve telefon
- Profesyonel görüş ile yasak tavsiye ayrımı
- Şirket içi ticaret talimatları
- Sosyal medya ve grup mesajları
- Bilgiyi alan kişinin sorumluluğu
- Sık sorulan sorular
Yürürlük tarihi ve resmî kaynak
Enerji Piyasalarında ve Çevresel Piyasalarda Şeffaflığa ve Piyasa Bozucu Davranışlara İlişkin Yönetmelik 14 Şubat 2026 tarihli ve 33168 sayılı Resmî Gazete’de yayımlandı. 23 Mayıs 2026 tarihli değişiklikle yürürlük tarihi 1 Ocak 2027 olarak belirlendi. m.8/1-c’deki tavsiye ve yönlendirme yasağı bu tarihten itibaren uygulanacaktır.
Resmî metin için 14 Şubat 2026 tarihli Resmî Gazete, güncel mevzuat kaynağı için EPDK Yönetmelik duyurusu ve yürürlük değişikliği için 23 Mayıs 2026 tarihli Resmî Gazete esas alınmalıdır. Genel kapsam için 2027 kapsam rehberimize bakabilirsiniz.
m.8/1-c neden ayrı bir suistimal fiili düzenler?
Dâhilî bilgi avantajı yalnız bilgi sahibinin kendi hesabında işlem yapmasıyla kullanılmaz. Bilgi sahibi kendisi piyasaya girmeyip başka kişiye işlem yaptırabilir veya onu belirli yönde karar almaya teşvik edebilir. Bu durumda ekonomik avantaj üçüncü kişi üzerinden gerçekleşir. m.8/1-c bu dolanma ihtimalini kapatır.
Bu nedenle m.8/1-a üçüncü kişi hesabına doğrudan/dolaylı işlemi; m.8/1-b hukuka aykırı ifşayı; m.8/1-c ise dâhilî bilgiye dayanarak başkasına edinme veya elden çıkarma yönünde tavsiye/yönlendirmeyi ayrı fiiller olarak düzenler. Aynı olayın unsurlarına göre birden fazla bent gündeme gelebilir.
Dâhilî bilgi hangi bilgidir?
m.4/1-c uyarınca dâhilî bilgi; enerji ve çevre ürünleriyle doğrudan veya dolaylı ilgili, kamuya açıklanmamış ve kamuya açıklandığında bu ürünlerin fiyatını önemli ölçüde etkilemesi muhtemel gerçekleşmiş veya normal olarak gerçekleşmesi beklenen durum ve olaylara ilişkin bilgidir. Her tahmin, piyasa görüşü veya şirket içi bilgi bu tanımı taşımaz.
m.5/2 tesis kapasitesi ve kullanımı, planlı/plansız elverişsizlik ve basiret sahibi piyasa katılımcısının işlem/teklif kararında temel unsur olarak kullanması muhtemel diğer bilgileri dâhilî bilgi alanında sayar. Dâhilî Bilgi Platformu detayları için m.5 rehberimizi inceleyebilirsiniz.
Açık “al” veya “sat” tavsiyesi yasak mıdır?
Dâhilî bilgiye dayanıyorsa evet. Kişi kamuya açıklanmamış fiyat etkili bilgiye sahipken başka kişiye belirli enerji veya çevre ürününü edinmesini ya da elden çıkarmasını söylüyorsa m.8/1-c doğrudan gündeme gelir. Tavsiye ücretsiz veya ücretli olabilir; hüküm tavsiyenin karşılığında menfaat alınmasını şart koşmaz.
Kişinin tavsiyesi sonucunda üçüncü kişinin gerçekten işlem yapıp yapmadığı da davranışın değerlendirilmesinde önem taşıyabilir; ancak m.8/1-c’nin metni tavsiye veya yönlendirmede bulunmayı yasak fiil olarak tanımlar. Bu nedenle bilgi sahibinin “kararı o verdi” demesi tavsiyenin niteliğini tek başına ortadan kaldırmaz.
Dolaylı yönlendirme ne olabilir?
Yönetmelik “tavsiyede veya yönlendirmede bulunulması” ifadesini kullanır. Bu nedenle yalnız açık emir cümleleri değil, kişinin dâhilî bilgiye dayanarak karşı tarafın işlem kararını belirli yöne çekmeye çalıştığı iletişimler de incelenebilir. Hukukî sonuç her somut olayın iletişim içeriği, bağlamı ve dâhilî bilgiyle bağlantısına göre belirlenir.
Şirket içi uyum eğitimlerinde yalnız “al/sat deme” kuralı yeterli değildir. Dâhilî bilgi sahibi kişinin “ben olsam bugün pozisyonu kapatırdım”, “yarını bekleme”, “şu teslim döneminden çık” gibi işlem davranışını etkileyebilecek mesajların da riskli olabileceği anlatılmalıdır.
“İşlem yapma” şeklindeki negatif tavsiye de kapsamda mı?
m.8/1-c enerji veya çevre ürününün edinilmesi veya elden çıkarılması yönündeki tavsiye/yönlendirmeyi düzenler. Bunun yanında m.8/1-a mevcut teklif veya işlemin değiştirilmesi ya da iptal edilmesini de suistimal sayar. Bu nedenle dâhilî bilgiye dayanarak bir kişiyi mevcut emrini iptal etmeye, pozisyonunu kapatmaya veya işlem kararını değiştirmeye yönlendiren iletişim m.8 hükümleri bakımından değerlendirilir.
Hukukî sınıflandırmada mesajın tam içeriği önemlidir. Amaç, dâhilî bilgi avantajının bilgi sahibinden başka kişiye aktarılması ve piyasa kararına dönüştürülmesidir.
Kişi dâhilî bilginin kendisini açıklamadan tavsiye verirse ne olur?
m.8/1-c’nin uygulanması için bilgi sahibinin dâhilî bilginin tüm ayrıntılarını karşı tarafa açıklaması şart değildir. Kişi gerekçeyi saklayıp yalnız işlem yönlendirmesi yapabilir. Hüküm, tavsiyenin dâhilî bilgiye dayanmasına odaklanır.
Bu, m.8/1-b’deki ifşa yasağıyla farkı açıklar. Bilginin içeriği karşı tarafa aktarılırsa m.8/1-b; bilgi aktarılmadan dâhilî bilgiye dayalı alım-satım yönlendirmesi yapılırsa m.8/1-c gündeme gelebilir. Aynı iletişim hem bilgi ifşası hem tavsiye unsuru taşıyabilir.
Arkadaşa, aile üyesine veya iş ortağına tavsiye verilmesi fark yaratır mı?
Hayır. m.8/1-c tavsiyenin yalnız profesyonel müşteriye verilmesini şart koşmaz. Başka bir kişiye dâhilî bilgiye istinaden enerji/çevre ürünü edinme veya elden çıkarma yönünde tavsiye/yönlendirme yapılması yeterlidir. İlişkinin aile, arkadaşlık veya ticari ortaklık olması otomatik istisna yaratmaz.
Bilgiyi alan kişi de dâhilî bilgi niteliğini biliyor veya bilmesi gerekiyorsa m.8/2-d kapsamında ayrıca sorumlu olabilir. Bu konu için bilen veya bilmesi gereken kişi rehberimizi inceleyebilirsiniz.
Profesyonel piyasa analizi ile yasak tavsiye arasındaki sınır nedir?
Kamuya açık veriler, bağımsız analiz ve genel piyasa değerlendirmesine dayanan görüş ile kamuya açıklanmamış fiyat etkili bilgiye dayalı yönlendirme aynı değildir. m.8/1-c’nin temel unsuru tavsiyenin dâhilî bilgiye dayanmasıdır. Dolayısıyla şirket veya danışman kamuya açık veriyle analiz yapabilir; ancak analiz dâhilî bilgi avantajına dayanıyorsa yasak gündeme gelir.
Profesyonel kurumlar analiz üretim ekibi ile dâhilî bilgiye erişen proje/işlem ekipleri arasında bilgi bariyeri kurmalıdır. Raporun hangi veri kaynaklarına dayandığı ve yayımlanmadan önce iç bilgi kontrolünden geçip geçmediği kayda bağlanmalıdır.
Avukat veya danışmanın müvekkiline tavsiyesi nasıl ayrılır?
Avukatın hukuki görüş vermesi, denetçinin mevzuat uyumu raporu hazırlaması veya teknik danışmanın operasyonel değerlendirme yapması doğrudan enerji/çevre ürünü alım-satım tavsiyesi değildir. Ancak profesyonel dâhilî bilgiyi kullanarak müvekkile veya başka kişiye “şu ürünü alın/satın” yönünde piyasa işlemi tavsiyesi verirse m.8/1-c gündeme gelir.
m.8/2-c iş, meslek veya görev nedeniyle dâhilî bilgiye sahip profesyonelleri açıkça muhatap sayar. Ayrıntı için profesyonel dâhilî bilgi rehberimize bakabilirsiniz.
Şirket içi ticaret talimatı m.8/1-c olabilir mi?
Şirket adına işlem yapmaya yetkili yönetici veya çalışan, dâhilî bilgiye dayanarak ticaret masasındaki başka kişiye işlem yönü verirse olay hem m.8/1-a’daki üçüncü kişi/şirket hesabına işlem hem m.8/1-c’deki yönlendirme bakımından incelenebilir. Ayrıca fiil tüzel kişi tarafından işlenmişse m.8/3 karar sürecindeki gerçek kişileri de kapsar.
Bu nedenle şirket karar zinciri, kimin ticaret kararını verdiğini, kimin emri sisteme girdiğini ve kararın hangi veriye dayandığını ayırabilmelidir. “Emri ben girmedim” tek başına karar veren kişinin sorumluluğunu kaldırmaz.
Sosyal medya paylaşımı tavsiye sayılabilir mi?
Dâhilî bilgiye dayanarak sosyal medya, mesaj grubu veya başka iletişim kanalında belirli enerji/çevre ürününün edinilmesi veya elden çıkarılması yönünde yönlendirme yapılırsa m.8/1-c gündeme gelebilir. Paylaşım aynı zamanda dâhilî bilgiyi açıklıyorsa m.8/1-b de değerlendirilebilir.
Paylaşılan içerik yanlış veya yanıltıcıysa ve arz, talep veya fiyat hakkında yanlış/yanıltıcı sinyal verme niteliği taşıyorsa m.9/2’deki piyasa manipülasyonu hükümleri ayrıca uygulanabilir. Bu nedenle şirket sözcülüğü ve çalışanların sosyal medya politikası piyasa suistimali boyutunu içermelidir.
Yönlendirmeyi alan kişi işlem yapmazsa ne olur?
m.8/1-c tavsiye veya yönlendirmede bulunmayı yasak fiil olarak düzenler. Bu nedenle karşı tarafın işlem yapmaması, bilgi sahibinin yaptığı iletişimi otomatik olarak hukuka uygun hale getirmez. Somut olayda tavsiyenin gerçekten dâhilî bilgiye dayanıp dayanmadığı ortaya konulmalıdır.
Karşı taraf emir verirse ayrıca m.8/2-d bakımından onun dâhilî bilgi niteliğini bilip bilmediği/bilmesi gerekip gerekmediği ve işlem kararının bu bilgiye dayanıp dayanmadığı incelenebilir.
Dâhilî bilgi sahibi kişi sadece görüşünü paylaşabilir mi?
Kamuya açık veriye dayalı genel görüş ayrı; dâhilî bilgiye dayanarak işlem yönü vermek ayrıdır. Kişi dâhilî bilgiye sahipken piyasa hakkında konuştuğunda, kullandığı bilgilerin kaynağı ve mesajın işlem yönlendirmesi içerip içermediği önem kazanır. En güvenli uyum yaklaşımı, dâhilî bilgi dönemi boyunca ilgili ürünler hakkında alım-satım yönlendirmesinden kaçınmaktır.
Şirket bu davranışı politika metninde açık şekilde tanımlamalı ve çalışanların “bilgiyi açıklamadım, sadece tavsiye verdim” yaklaşımının m.8/1-c nedeniyle hukuka uygun olmadığını eğitimlerde belirtmelidir.
İspat bakımından hangi kayıtlar önemlidir?
Mesajlar, e-postalar, telefon/kurumsal iletişim kayıtları, toplantı notları, tavsiye zamanı, dâhilî bilgiye erişim zamanı ve tavsiye alan kişinin sonraki emir davranışları birlikte değerlendirilebilir. m.12/2 EPDK’ya elektronik ortamdaki bilgi ve belgeleri isteme ve bilgi sistemlerini inceleme yetkisi verir.
Şirket, dâhilî bilgi olay dosyasında kimlerin bilgiye eriştiğini açık şekilde tutmalı; ilgili kişilerin dış iletişim ve işlem yetkileri hakkında önceden belirlenmiş uyum politikası uygulamalıdır.
İdarî yaptırım nasıl belirlenir?
m.13/1-b ve c, m.8 kapsamındaki dâhilî bilgi suistimali için piyasa katılımcısı ve gerçek kişi bakımından ayrı idarî para cezası üst sınırları öngörür. Üst sınırlar her yıl yeniden değerleme oranında güncellenir. 2027’de uygulanacak tutar ihlal tarihindeki güncel rakam üzerinden belirlenmelidir.
m.13/2, ihlal sonucunda menfaat elde edilmesi veya zarara sebebiyet verilmesi halinde cezanın bu menfaat veya zararın iki katından az olamayacağını; m.13/4 ise ağırlık, süre, kusur, piyasa etkisi, tekerrür, net satış hasılatı ve Kurumla işbirliği kriterlerini düzenler.
Şirketler için tavsiye/yönlendirme kontrol listesi
- Dâhilî bilgiye erişen kişilere al-sat tavsiyesi yasağını yazılı bildirin.
- Yasağı yalnız açık “al/sat” ifadeleriyle sınırlamayın.
- Üçüncü kişi hesabına işlem talimatını ayrıca yasaklayın.
- Şirket içi ticaret karar yetkisini ve emir giriş yetkisini ayırın.
- Dâhilî bilgi döneminde ilgili ürünlerde dış iletişim kontrolü uygulayın.
- Profesyonel analizlerin veri kaynaklarını kayda bağlayın.
- Sosyal medya ve mesaj grubu politikasını m.8’e uyarlayın.
- Dâhilî bilgiye erişim zamanını loglayın.
- Şüpheli yönlendirme halinde iletişim kayıtlarını koruyun.
- m.10/c kapsamındaki bildirim yükümlülüğünü değerlendirin.
Sık Sorulan Sorular
Dâhilî bilgiye dayanarak başkasına “al” demek yasak mı?
Evet. m.8/1-c bu tür tavsiye/yönlendirmeyi dâhilî bilgi suistimali sayar.
Kişi kendisi işlem yapmazsa sorun yok mu?
Hayır. Tavsiye/yönlendirme ayrı yasak fiildir.
Bilginin kendisini söylemeden işlem tavsiyesi verilebilir mi?
Hayır. Tavsiyenin dâhilî bilgiye dayanması yeterlidir; bilginin tüm ayrıntısının açıklanması şart değildir.
Arkadaşa tavsiye vermek kapsam dışında mı?
Hayır. İlişkinin niteliği genel bir istisna yaratmaz.
Hukuki görüş vermek m.8/1-c midir?
Hukuki görevin ifası ayrı bir faaliyettir; ancak dâhilî bilgiye dayanarak enerji/çevre ürünü alım-satımı yönlendirilirse m.8/1-c gündeme gelir.
Sosyal medya paylaşımı tavsiye olabilir mi?
Dâhilî bilgiye dayanarak edinme/elden çıkarma yönlendirmesi içeriyorsa olabilir.
Tavsiye alan kişi işlem yapmazsa yasak kalkar mı?
Hayır. m.8/1-c tavsiye veya yönlendirmede bulunmayı düzenler.
Şirket yöneticisi ticaret masasına talimat verirse sorumlu olabilir mi?
Dâhilî bilgiye dayanıyorsa m.8 ve tüzel kişi karar zinciri bakımından değerlendirilebilir.
EPDK iletişim kayıtlarını inceleyebilir mi?
m.12/2 elektronik bilgi ve sistemlere ilişkin geniş inceleme yetkisi verir.
Yönetmelik ne zaman yürürlüğe girer?
1 Ocak 2027 tarihinde.
Sonuç
m.8/1-c, dâhilî bilgi avantajının üçüncü kişilere tavsiye veya yönlendirme yoluyla aktarılmasını açıkça yasaklar. Bilgi sahibinin kendisi işlem yapmasa dahi dâhilî bilgiye dayanarak başkasının enerji veya çevre ürünü kararını yönlendirmesi suistimal olabilir. Şirketler bu nedenle işlem yasağının yanında tavsiye, talimat, sosyal medya ve dış iletişim kurallarını da 1 Ocak 2027’den önce yazılı ve denetlenebilir hale getirmelidir.
Yazar: Av. Halil Bakırcı
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
