Limited Şirket Eski Ortağının Sicilden Adının Silinmesi Dilekçesi | TTK 598
Limited şirket eski ortağının ticaret sicilinden adının silinmesi dilekçesi, pay geçişinin tescili için müdürlerin otuz gün içinde başvurmaması üzerine ayrılan ortağın TTK 598/2 kapsamında ilgili paylar yönünden sicile başvurmasıdır. Sicil müdürü bu başvuru üzerine şirkete, payı iktisap eden kişinin adını bildirmesi için süre verir. Talep, gerçekleşmiş pay geçişi ve yapılmamış tescil başvurusu belgelerine dayanır. Dilekçe, geçersiz devri geçerli hale getiren bir işlem değildir.
Örnek, bütün paylarını noter onaylı yazılı sözleşmeyle devretmiş, gereken genel kurul onayını açık kararla almış ve ortaklıktan ayrılmış gerçek kişi içindir. Kişi müdür değildir; sicildeki müdürlük veya temsil kaydının kaldırılmasını istememektedir. Geçerli devirden sonra müdürlerin otuz günlük süre içinde tescil başvurusu yapmadığı güncel sicil dosyasıyla belirlenmiştir. İlk başvuru ilgili ticaret sicili müdürlüğüne yapılır. Buradaki istem yalnız devredilen belirli paylara ilişkin ad kaydını ve kanuni şirket bildirim sürecini konu alır.
TTK 598/2 ayrılan ortağa kendi başvuru yolunu verir
TTK 598/1 esas sermaye paylarının geçişlerinin tescili için şirket müdürlerinin ticaret siciline başvuracağını düzenler. İkinci fıkra, başvurunun otuz gün içinde yapılmaması halinde ayrılan ortağın adının bu paylarla ilgili silinmesi için ticaret siciline başvurabilmesine olanak tanır. Bu düzenleme eski ortağın müdürlerin hareketsizliğini sınırsız beklemesini gerektirmez. Kanuni istem doğrudan sicile yöneltilir; şirket adına müdür imzası taşıyan normal tescil talebi gibi sunulmaz.
Başvuranın sıfatı dilekçede açık kurulmalıdır. Şirket adına yetkili müdür olarak başvuran kişi ile payını devredip ayrılan ortak aynı başvuru sıfatı değildir. Bu örnekte kişi ortaklıktan ayrılmış ve müdür değildir. Müdürlerin yerine şirketi temsil ettiğini söylemez. Kendi adına, ayrıldığı payların kayıtları bakımından TTK 598/2 yolunu kullanır. Şirket yetkilisinin imzası yok diye bütün doğrudan başvuru hakkı ortadan kalkmış kabul edilmez; kanunun eski ortağa tanıdığı yol ayrı değerlendirilir.
İkinci fıkra sicil müdürünün şirkete iktisap edenin adının bildirilmesi için süre vereceğini de söyler. Bu aşama başvuru metninde korunur. Dilekçenin teslim edildiği dakika herhangi bir inceleme yapılmadan adın mutlaka silineceği vaat edilmez. Sicil işlemi ilgili payın gerçekten geçmiş olmasına ve kayıtların değerlendirilmesine dayanır. Şirketten istenecek bilgiyle başvuranın sunduğu belgeler birlikte işlem görür; şirketin henüz vermediği cevap verilmiş gibi yazılmaz.
Noter onaylı sözleşme ve gereken genel kurul onayı ayrı gösterilir
TTK 595/1 esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemin yazılı yapılmasını, taraf imzalarının noterce onanmasını düzenler. Devredilen pay, devreden ve devralan bu belgede belirlenir. İlgili noter, tarih ve yevmiye numarası dilekçeye doğru aktarılır. Sıradan imzasız taslak veya payı satmayı düşündüğünü bildiren mesaj tamamlanmış devir sözleşmesi gibi sunulmaz. Sicile yapılan ilk talep gerçek geçiş belgesine dayanır; gelecekteki işlem için önceden silinme istenmez.
TTK 595/2 şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse pay devri için ortaklar genel kurulunun onayını şart koşar; devir bu onayla geçerli olur. Bu örnekte şirket sözleşmesinde onay şartı vardır ve açık genel kurul kararı alınmıştır. Kararın tarihi, numarası ve hangi noter sözleşmesini hangi paylarla onayladığı gösterilir. Yalnız noter tarihine bakılarak, sonradan alınmış gerekli onayın tarihi yok sayılmaz. Devrin geçerli hale geldiği kayıt ile sicile başvuru takvimi birlikte kurulmalıdır.
Şirket sözleşmesinin güncel metni ve devirle ilgili değişiklikler incelenir. TTK 595/4 sözleşmeyle devir yasağı konulabilmesini ayrıca düzenler. Yasak bulunan metin görülmeden herhangi bir satışın geçerli olduğu söylenmez. Ek ödeme, yan edim ve devir sözleşmesinde belirtilmesi gereken özel kayıtlar da gerçek pay dosyasından kontrol edilir. Bu yazı genel pay devri sözleşmesi hazırlama rehberi değildir; önceden tamamlanmış belirli devrin sicile yansımamasını konu alır.
TTK 595/7’deki üç ay içinde genel kurulun reddetmemesine bağlı onay düzeni, açık onay kararına dayanan bu örnekte kullanılmaz. Dilekçeye gerçekte bulunmayan toplantı kararı eklenmez. Açık onay olmayan dosyada başvurunun şirkete ulaşma tarihi ve ret kayıtları ayrı değerlendirilmelidir. Üç aylık şirket onayı düzeni ile TTK 598’deki otuz günlük sicil başvurusu aynı süre değildir. Biri diğerinin yerine geçirilerek yalnız otuz gün sessizlikle devir onaylanmış kabul edilmez.
Otuz gün, müdürlerin başvurusunu izlemek içindir
TTK 598/2’nin koşulu otuz gün içinde tescil başvurusunun yapılmamış olmasıdır. Bu nedenle tescil henüz tamamlanmadı bilgisi ile müdürler hiç başvurmadı bilgisi ayrılır. Müdürler süresinde başvurmuş ancak sicil incelemesi devam etmişse aynı olay başvuru yapılmamış gibi anlatılmaz. Gelen evrak kaydı, başvuru numarası ve ilgili sicil dosyası kontrol edilir. Sadece son gazetede yeni ortağın adının görülmemesi, dosyada hiçbir başvuru bulunmadığını tek başına ispatlayan kayıt olarak yazılmaz.
Bu örnekte açık genel kurul onayıyla geçerli hale gelen devir tarihi dosyada bellidir. Geçerli pay geçişi, onay kararı ve müdürlerin başvuru durumu ayrı satırlara yazılır. Noter sözleşmesi ile onay aynı gün değilse iki tarih birleştirilmez. Otuz gün dolmadan tamamlandığı söylenen süre kaydı kullanılmaz. Başvuru günündeki sicil dosyasının durumu gerçek kontrol tarihiyle belirtilir; daha önce yapılmış incelemenin bugünü de kapsadığı iddia edilmez.
Otuz günlük süre kanunda ayrılan ortağın tüm başvuru hakkını otuzuncu günün sonunda düşüren bir dava süresi olarak düzenlenmemiştir. Hüküm, müdürlerin başvurmaması üzerine eski ortağın kullanacağı yolu kurar. Bu nedenle metinde otuz gün içinde mutlaka eski ortak dava açmalıdır şeklinde sonuç yazılmaz. Buna karşılık geçişin sicile yansımaması izlenmeden bırakılmaz. Güncel kayıt incelenir; süre ve müdürlerin hareketsizliği belgelendikten sonra ilgili sicil başvurusu yapılır.
Başvuru eski ve yeni pay dağılımını aynı dosyada açıklamalıdır
Şirketin tam unvanı, merkez ve ticaret sicili numarası ilgili dosyayı bulmak için yazılır. Şirketin sicil bölgesi farklıysa yalnız başvuranın yaşadığı il esas alınmaz. Başvuru şirket kaydının tutulduğu ilgili ticaret sicili müdürlüğüne yöneltilir. Büro veya başvuran Mersin’de bulunuyor diye başka sicile kayıtlı şirketin işlemi otomatik Mersin siciline taşınmaz. Güncel şirket merkezi ve kayıt numarası gerçek sicil belgelerinden alınır; benzer unvanlı başka şirkete talep gönderilmez.
Başvuranın devrettiği payların sayısı, itibari değeri ve kayıttaki tanımı açık gösterilir. Örnekte bütün payların devri nedeniyle ortaklıktan tamamen ayrılma vardır. Eski pay dağılımı ve devralanın iktisap ettiği paylar karşılaştırılır. Payın bir kısmını elinde tutan kişi bütün ortaklık kaydının kaldırılmasını bu örnekle istemez. Talep belirli paylara ilişkin olduğu için tablo, sözleşme ve genel kurul kararındaki miktarlar birbirini tutmalıdır. Farklı rakam dosyada gizlenmez.
TTK 594 pay defterini ve ortakların bu defteri inceleyebilmesini düzenler. Elde bulunan ilgili pay defteri kaydı diğer geçiş belgeleriyle karşılaştırılır. Pay defteri şirketin iç kaydıdır; ticaret sicili başvurusunun yapılmış olduğunu tek başına göstermez. Sicil dosyası ve şirket kaydı aynı belge gibi sunulmaz. TTK 35 sicilin içeriği ile müdürlükte saklanan belge ve kayıtların incelenmesini ve gideri ödenerek onaylı suret alınmasını düzenler. Sicil incelemesi bu kanuni kayıt yolu üzerinden belgelenebilir.
| Belge | Gösterdiği aşama | Karıştırılmaması gereken kayıt |
|---|---|---|
| Noter onaylı devir sözleşmesi | Taraflar ve belirli pay devri | Gereken şirket onayının yerine geçmez |
| Açık genel kurul onayı | Bu örnekte devrin geçerliliği | Sicile yapılmış başvuru değildir |
| Güncel sicil dosyası | Müdürlerin başvuru durumu | Yalnız gazete aramasıyla eşit sayılmaz |
| Pay karşılaştırma çizelgesi | Silinme istenen belirli paylar | Kalan pay veya müdürlük eklenmez |
Adın ilgili paylardan silinmesi geçmiş kayıtları yok etme istemi değildir
TTK 598/2 adın bu paylarla ilgili silinmesi için başvuru yoludur. Eski ortak geçmişteki bütün sicil gazetelerinden, devir sözleşmesinden veya yasal arşivden adının tamamen yok edilmesini aynı taleple istemez. Sicil belgelerinin saklanması TTK 35 düzenine tabidir. Yeni geçişin doğru kayıtla görünmesi ve kişinin ilgili payların güncel sahibi olarak kalmaması amaçlanır. Hukuken gerçek geçmiş ortaklık olgusunun hiç yaşanmamış gibi gösterilmesi bu dilekçenin sonucu değildir.
Kişisel Verileri Koruma Kurulunun 06/01/2022 tarihli 2022/6 sayılı karar özeti, ticaret odasının belirli sorgulama sayfasında doğru eski ortak bilgisinin yayımlanmasını somut amaç ve kanuni dayanaklarla incelemiştir. Bu karardan her kişisel verinin her yerde sınırsız yayımlanabileceği sonucu çıkarılmaz. Karar, geçmişte doğru kaydedilmiş eski ortak bilgisini kaldırma istemiyle güncel pay geçişini sicile yansıtma işleminin aynı olmadığına ilişkin resmî inceleme örneğidir. Buradaki başvuru ikinci işlemi konu alır.
Eski ortağın sicile adının silinmesi başvurusu örneği
TTK 598/2 eski ortak sicil başvurusu Word dilekçesini indir. Örnek bütün payları açık onayla geçerli devredilmiş, müdür olmayan eski ortak içindir. Süre ve yapılmamış başvuru gerçek kayıttan doğrulanır. Son hazırlık sayfası çıkarılır.
[ŞİRKETİN KAYITLI OLDUĞU] TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜNE
Başvuran eski ortak: [Ad soyad, kimlik ve adres]
Şirket: [Tam unvan, merkez, MERSİS ve sicil]
Devralan: [Gerçek ad/unvan ve ilgili bilgiler]
İlgili paylar: [Adet, itibari değer ve kayıt]
Konu: TTK 598/2 uyarınca adımın devredilmiş belirli paylarla ilgili sicilden silinmesi için başvurumdur.
AÇIKLAMALAR
1. Belirtilen şirkette sahip olduğum bütün esas sermaye paylarını [noter, tarih ve yevmiye] noter onaylı yazılı sözleşmeyle [devralan] kişiye devrettim. Payların ve tarafların kaydı ekteki sözleşme ve çizelgede yer almaktadır.
2. Güncel şirket sözleşmesindeki gereken genel kurul onayı, [tarih ve karar] açık kararıyla verilmiştir. Karar belirtilen sözleşme ve pay devrini onaylamaktadır. Devir bu onayla geçerli hale gelmiş ve ortaklıktan ayrılmış bulunmaktayım.
3. Geçerli pay geçişinden sonra TTK 598/2’deki otuz günlük süre dolmuştur. [Gerçek kontrol tarihi ve kayıt] sicil incelemesinde şirket müdürlerinin pay geçişinin tescili için bu süre içinde başvuru yapmadığı belirlenmiştir. İlgili belge ve inceleme kaydı ekte sunulmuştur.
4. Başvurum ayrılan ortak sıfatıyla kendi adıma yapılmaktadır. Şirket müdürü değilim; şirketi temsilen normal tescil talebi sunmuyorum. İstemim yalnız devrettiğim ve ekte belirlediğim paylara ilişkin ad kaydıdır.
5. TTK 598/2 uyarınca başvurum üzerine şirkete, payı iktisap edenin adını bildirmesi için süre verilmesini ve ilgili sicil işlemlerinin belgeler üzerinden yürütülmesini istiyorum. Henüz verilmemiş şirket cevabını veya tamamlanmamış sicil işlemini olmuş gibi göstermiyorum.
6. Bu istem müdürlük veya temsil kaydının kaldırılması, eski ilanların yok edilmesi ya da geçmiş borçlara ilişkin karar verilmesi talebi değildir. Sicil işlemi sonucunun ve dosya kaydının tarafıma bildirilmesini istiyorum.
HUKUKİ DAYANAK: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.598/1, 2 ve 3; devir şekli ve açık onay bakımından m.595/1 ve 2; sicil incelemesi bakımından m.35.
SONUÇ VE TALEP: Müdürlerce otuz gün içinde tescil başvurusu yapılmadığından TTK 598/2 kapsamında adımın belirtilen devredilmiş paylarla ilgili sicilden silinmesi için başvurumun işleme alınmasını; şirkete iktisap edenin adının bildirilmesi için süre verilmesini; ilgili sicil işleminin ve sonucunun tarafıma bildirilmesini talep ederim.
EKLER: 1. Noter onaylı gerçek devir sözleşmesi. 2. Açık genel kurul onay kararı. 3. Güncel şirket sözleşmesi ve ilgili değişiklikler. 4. İlgili sicil inceleme ve başvuru durumu belgesi. 5. Eski/yeni pay çizelgesi ve mevcut ilgili pay defteri kaydı. 6. Varsa temsil belgesi.
[Gerçek tarih]
[Eski ortağın/temsilcinin adı ve imzası]
Sicil müdürünün verdiği şirket süresi dosyadan izlenir
Başvurunun tarih ve evrak numarası alınır. Sunulan eklerin hangi sürüm olduğu dosyada tutulur. Sicil müdürünün şirkete verdiği bildirim süresi gerçek yazıdan izlenir; TTK 598/2’de bulunmayan değişmez yedi veya on beş günlük şirket cevabı süresi metne eklenmez. Şirketin bildirdiği devralan adı noter sözleşmesi, açık onay ve pay çizelgesiyle karşılaştırılır. Farklı kişi ya da pay ortaya çıktığında gerçek uyuşmazlık kaydı korunur; yalnız isim benzerliğiyle işlem tamamlandı kabul edilmez.
İşlem sonrasında ilgili sicil kaydı ve dosya sonucu yeniden okunur. Başvurunun alındığına ilişkin yazı ile adın belirli paylar yönünden kaydına ilişkin sonuç aynı belge değildir. Yeni ortak ve pay miktarı gerçek geçişle uyuşmalıdır. Eksiklik veya ret yazısı varsa tarih, gerekçe ve bildirimi saklanır. Sonraki başvuru veya hukuki yol bu gerçek karara göre belirlenir. İlk sicil dilekçesi mahkeme kararı gibi kullanılarak her uyuşmazlığın çözüldüğü söylenmez.
Pay kaydı, müdürlük ve geçmiş borçlar ayrı incelenir
TTK 598/3 sicil kaydına güvenen iyiniyetli kişinin güvenini korur. Bu nedenle gerçekleşmiş pay geçişinin doğru kayda yansıması üçüncü kişi ilişkilerinde önem taşır. Bununla birlikte eski ortağın sicile başvurması bütün kişisel kefaletleri, geçmiş kamu borçlarını veya kendi işlemlerinden doğan sorumluluğu ortadan kaldıran karar değildir. Borcun dayanağı ve ilgili sıfat ayrı dosyada incelenir. Burada herhangi bir borç yoktur veya geçmiş dönemden asla sorumlu olunmaz beyanı üretilmez.
Müdürlük ve temsil sıfatı ortaklık payından ayrı kayıttır. Bu örnekte kişi müdür olmadığından müdürlük sona erdirme talebi yoktur. Gerçek dosyada müdürlük de bulunuyorsa payların devri o kaydı kendiliğinden kaldıran belge gibi kullanılmaz. Ortaklıktan haklı sebeple çıkma, devir bedelini tahsil veya pay sahipliğinin tespiti de farklı istemlerdir. Sicile sunulacak ilk talep, TTK 598/2’nin ilgili paylar ve yapılmamış başvuru koşulunu açık biçimde korur.
Sık sorulan sorular
Eski ortağın doğrudan sicile başvurusunun dayanağı nedir?
TTK 598/2, müdürler otuz gün içinde başvurmazsa ayrılan ortağın ilgili paylar yönünden adının silinmesini istemesini düzenler.
Sicile normal tescil başvurusunu kim yapar?
TTK 598/1 uyarınca pay geçişlerinin tescili için şirket müdürleri başvurur.
Noter sözleşmesi gereken şirket onayının yerine geçer mi?
Hayır. TTK 595/2’deki onay şartı ayrı yerine getirilir. Bu örnekte açık genel kurul kararı vardır.
Otuz günlük süre genel kurul onayı süresi mi?
Hayır. TTK 598 sicil başvurusunu; TTK 595/7 ise üç ay reddetmeme halinde onayı ayrı düzenler.
Tescil tamamlanmadı bilgisi başvuru yapılmadığını ispatlar mı?
Tek başına hayır. Müdürlerin gerçek başvuru durumu sicil dosyası ve evrak kaydıyla kontrol edilir.
Başvuru üzerine sicil müdürü hangi bilgiyi ister?
TTK 598/2 uyarınca şirkete, payı iktisap edenin adının bildirilmesi için süre verir.
Eski sicil ilanları bu dilekçeyle tamamen yok edilir mi?
Bu istem belirli devredilmiş paylara ilişkin güncel kaydı konu alır. Eski yasal arşivin yok edilmesi talebi değildir.
Sicil kaydı için onaylı belge alınabilir mi?
TTK 35 sicil incelemesini, gideri ödenerek onaylı suret alınmasını ve kayıt durumuna ilişkin belge istenmesini düzenler.
Adın ilgili paylardan silinmesi bütün geçmiş borçları kaldırır mı?
Hayır. Borç, kişisel teminat ve diğer sıfatlar kendi hukuki dayanaklarıyla ayrıca incelenir.
Word hazırlık sayfası sicile sunulur mu?
Hayır. Gerçek devir, açık onay, süre ve sicil belgeleri tamamlanır; hazırlık sayfası çıkarılır.
Resmî kaynaklar ve ilgili site yazıları
Temel dayanak Mevzuat Bilgi Sistemi Türk Ticaret Kanunu m.598/2’dir. 595/1 ve 2 şekil ve açık onayı; 35 sicil incelemesini; 594 pay defterini düzenler. Metin İstanbul Büyükşehir Belediyesi TTK PDF’sinden okunabilir. Eski ortak bilgisinin belirli platformda işlenmesine ilişkin örnek KVKK 2022/6 resmî karar özetidir.
Geçişin hazırlığı için limited şirket pay devri rehberi; ayrı borç incelemesi için limited ortağın kamu borcu sorumluluğu rehberi; şirket işlemleri için şirketler hukuku çalışma alanı okunabilir.
Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu: Mersin’deki fizikî ofiste ve Türkiye genelindeki şirket sicil dosyalarında gerçek devir, güncel şirket sözleşmesi, açık onay, süre ve müdürlerin başvuru kayıtları birlikte incelenir. İlgili ticaret sicili şirket kaydına göre belirlenir; ilk istem TTK 598/2’nin belirli pay kapsamıyla hazırlanır.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
